Bolagsordningen, vad ska den innehålla?

Bolagsordning
Bolagsordningen är en handling som registreras hos Bolagsverket och är offentlig. Bolagsordningen utgör grundstommen i ett bolag och styrelsen arbetar utifrån den.

I detta inlägg går vi igenom vad en bolagsordning ska innehålla, vilka klausuler som kan regleras och vad dessa innebär.

Bolagets namn
Namnet på bolaget ska ha en särskiljningsförmåga och det ska inte gå att förväxla med andra företag eller varumärken. Namnet måste vara helt unikt. Om det är ett aktiebolag så måste namnet innehålla den benämningen eller förkortningen AB. Namnet får inte heller vara vilseledande. Därtill finns andra saker som måste ta hänsyn till, exempelvis att namnet inte är kränkande eller inskränker på annans upphovsrätt till exempelvis ett konstnärligt verk.

Styrelsens säte
Verksamheten kan bedrivas i en kommun samtidigt som bolagets styrelse har sitt säte i en annan. Sätet utgår helt enkelt utifrån vart styrelsen finns. Om det inte finns någon klausul som säger annat, så är det i styrelsens säte som stämman hålls. Det är även i det sätet som inkomstdeklaration lämnas och där eventuella tvister gentemot bolaget hålls.

Verksamhetsbeskrivning.
Här beskrivs vilken verksamhet bolaget ska bedriva. Den skall vara tydligt beskriven, avgränsad samt lätt att förstå för utomstående. Verksamhetsbeskrivningen ska därför även innehålla en mer detaljerad beskrivning och inte en allmän beskrivning. Om bolaget ska bedriva handel med varor så måste det specificeras vilken typ av varor det ska vara. Om bolaget ska bedriva konsultverksamhet så måste det specificeras i vilken typ av konsultverksamhet som ska bedrivas, exempelvis konsultverksamhet inom ekonomi.

Aktiekapitalets storlek.
Om bolaget är ett privat aktiebolag så ska aktiekapitalet vara minst 25 000 kronor. För publika aktiebolag måste aktiekapitalet vara minst 500 000 kronor. Aktiekapitalet utgör en del av bolagets bundna eget kapital, vilket innebär att aktiekapitalet inte kan lösas ut. Är aktiekapitalet större än 25 000 kronor så går det i efterhand att minska aktiekapitalet, exempelvis om man vill lösa ut en aktieägare. Man kan även höja aktiekapitalet om man vill exempelvis ta in en ny aktieägare.

Antalet aktier.
Ett standardutförande brukar vara att om aktiekapitalet är 25 000 kronor så brukar antalet aktier vara 250 st, med kvotvärdet 100 kr/aktie. Det finns dock inget krav på antal aktier som måste finnas, för varken privata eller publika aktiebolag. Det måste dock finnas lägst en. Det ska ändå finnas med en exakt definition på antalet aktier som ska finnas i bolaget, eller lägst och högst antal. Det är stiftarna, det vill säga person/personerna som bildar aktiebolaget, som köper aktierna. Köpet bildar betalningen av aktiekapitalet.

Antalet styrelseledamöter.
Styrelseledamöter företräder styrelsen och innehar en firmateckning om inte annat anges. I ett aktiebolag skall det finnas minst 1 styrelseledamot och minst 1 styrelsesuppleant. Här anges det exakta antalet som ska finnas i bolaget. Finns det 2 ledamöter så måste en av ledamöterna vara ordförande. Finns det 3 ledamöter så behöver det inte finnas en suppleant. Det finns ett antal krav på styrelseledamoten; måste vara minst 18 år, ej vara i konkurs, ej ha förvaltare och ej ha näringsförbud. Styrelseledamoten måste även vara bosatt inom EES. Det är styrelseledamoten som ansvarar för verksamheten, inlämnandet av årsredovisning, att skatter betalas in samt att styrelseledamoten kallar aktieägare till stämman. En styrelseledamot kan vara både aktieägare och samtidigt sitta som styrelseledamot men de kan även vara helt frikopplade från varandra.

Antalet revisorer.
Här anges om bolaget ska ha en revisor eller inte. Det finns inget krav på att ett bolag måste ha en revisor men vissa branscher kräver det. Advokatsamfundet kräver exempelvis att en advokat som bedriver egen verksamhet är skyldig att utse en revisor.

Dessutom finns krav på när ett bolag måste tillsätta en revisor. Bolag som uppfyller 2 av nedan 3 kriterier, 2 år i rad måste därefter tillsätta en revisor.
Fler än 3 anställda (i medeltal)
Mer än 1,5 miljoner kronor i balansomslutning
Mer än 3 miljoner kronor i nettoomsättning.

Kallelse
Här anges hur kallelse till bolagsstämma ska ske, vanligtvis via brev med posten eller e-post. Styrelsen skall kalla till bolagsstämma mellan sex och fyra veckor innan bolagsstämman.

Räkenskapsår
Bolaget kan välja vilket räkenskapsår som helst så länge det omfattar 12 månader. Vanligast är 1 jan – 31 dec. Om bolaget startas sent på året så kan man välja att lämna in en årsredovisning med förkortat räkenskapsår, alternativt förlängt så att det omfattar mer än 12 månader, dock högst 18 månader.

Om bolaget ska ingå i en koncern så är det viktigt att räkenskapsåret följer samma räkenskapsår som övriga bolag inom koncernen.

Härifrån och nedåt kan bolaget välja att ta in olika frivilliga paragrafer, som på ett sätt eller annat påverkar aktierna eller aktiekapitalet.

Hembudsförbehåll
Detta reglerar rätten att en aktieägare fritt kan överlåta aktier. Det innebär att andra aktieägare (befintliga eller tidigare) har rätt att köpa tillbaka en aktie som har övergått till någon annan. Har en aktie övergått från en aktieägare till en person som inte är aktieägare i aktiebolaget har övriga aktieägare rätt att lösa aktien.

Förköpsförbehåll
Detta reglerar rätten till att en tidigare aktieägare har förköpsrätt till de aktierna som ska överlåtas. Den som avser att avyttra aktier till annan aktieägare eller till en utomstående (som inte äger aktier), ska genom en skriftlig anmälan till bolagets styrelse erbjuda övriga aktieägare att först få köpa aktierna.

Samtyckesförbehåll
Detta reglerar rätten till att om en aktie ska överlåtas till någon annan så måste styrelsen eller bolagsstämman först ge sitt godkännande, innan aktien överlåts. Den som avser att överlåta aktier gör en skriftlig anmälan till bolagets styrelse där det begärs ett samtycke för överlåtelsen. Styrelsen prövar ansökan. Beslut i frågan ska av styrelsen meddelas inom två månader.

Kontakta oss om ni önskar hjälp med uppstart av ert bolag.

 

Kontakta oss